ESCRITURA PUBLICA No. 3559····
Tres mil Quinientos Cincuenta Y Nueve
FECHA TREINTA (04) De Marzo Del Año Dos Mil ocho (2008)········
OTORGADA ANTE EL NOTARIO CINCUENTA Y UNO (51) DE BOGOTA D.C-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
CLASE DE ACTO O CONTRATO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA---------------------------------------------------------------
RAZON SOCIAL: OCCI LTDA.
PERSONAS QUE INTERVIENEN E IDENTIFICACION: EVA NATHALIA CÁRDENAS RODRÍGUEZ, ESTEBAN MURILLO GALVIZ, DIANA MILENA MOLINA GUTIÉRREZ, GINA TATIANA PINZÓN, JEIMMY ALEXANDRA RIVERA. ANDRÉS FELIPE CAÑÓN. IDENTIFICADOS CON LAS CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO, 90060154014, 91032326167, 91040503094, 1026262585,1022361637, 90093052780 de Bogotá-------------------------------------------------------------------------------------------------CUANTIA: $ 2.040.000---------------------------------------------------------------------------
En la ciudad de Bogotá, Distrito Capital. Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a los Treinta (04)······· de MARZO del año dos mil ocho (2008), ante mí JESUS E . PEREZ GONZALEZ··········································································
NOTARIO CINCUENTA Y UNO (51) DEL CÍRCULO DE BOGOTA, D.C., se otorgó la presente escritura pública con las siguientes características: --------------------------------
COMPARECENCIA
Comparecieron: Eva Nathalia Cárdenas Rodríguez, Esteban Murillo Galviz, Diana Milena Molina Gutiérrez, Gina Tatiana Pinzón, Jeimmy Alexandra Rivera. Andrés Felipe Cañón. Identificados con las cédula de ciudadanía número, 90060154014, 91032326167, 91040503094, 1026262585,1022361637, 90093052780 expedidas en Bogotá, de estado civil solteros quienes obran en este acto en sus propios nombres y manifestaron:---Que mediante el presente instrumento público proceden a constituir una SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por los siguientes estatutos:-----------CAPITULO PRIMERO (1) DE LA SOCIEDAD EN GENERAL.-----------------ARTICULO PRIMERO (1). NATURALEZA-ESPECIE – DENOMINACION – DOMICILIO: La sociedad constituida a través del presente contrato, es una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, de Nacionalidad Colombiana, creada bajo el imperio y subordinación de las Leyes de la República de Colombia, cuya denominación o razón social para todos sus actos comerciales, públicos y privados será con domicilio en la Ciudad de Santa fe de Bogotá Distrito Capital, pero con la facultad para establecer sucursales o agencias en otras ciudades del país o en el exterior, previo el cumplimiento de las correspondientes disposiciones legales y estatutarias---------------------------ARTICULO SEGUNDO (2) . DURACION: El término de duración será de DIEZ (10) AÑOS que se contarán a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, sin perjuicio de que por decisión adoptada por la Asamblea General de conformidad con los preceptos legales y estatutarias pueda disolverse extraordinariamente antes de dicho término o prorrogar su vida social----------------------------ARTICULO TERCERO. (3): OBJETO SOCIAL: El objeto social está constituido por las siguientes actividades: Fabricación de otros tipos de maquinaria de uso general de prevención contra incendios. B- Para el cumplimiento de los fines propuestos la sociedad podrá contratar trabajadores necesarios para las diferentes actividades, como también otras personas que apoyen con su trabajo a esta labor..- C.- La especialidad de la sociedad es el énfasis en la estructuración de filtros purificadores de agua-------------------------------En desarrollo y para el cumplimiento de su objeto social, la compañía podrá, 1)-Trabajar los días que no sean de trabajo para mayor ganancia en la productividad. 2).Abrir su propio negocio. 3) Adquirir, enajenar, gravar, tomar o dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles. 4) Constituirse en deudora de toda clase de operaciones de crédito celebrados con los mismos socios o con terceras personas, naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, de derecho privado, público o mixto aceptando, ofreciendo o constituyendo las garantías reales o personales a que hubiere lugar. 5) Adquirir seguros para sus bienes, su personal o sus actividades con compañías aseguradoras idóneas.- 6) Girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar, protestar, cancelar, adquirir y negociar toda clase de títulos valores o instrumentos de crédito en moneda nacional o extranjera.- 7) Abrir y manejar cuentas corrientes o de ahorros en entidades bancarias, corporaciones o similares; transformarse en otro tipo de sociedad. – 8) La representación de firmas nacionales o extranjeras que desarrollen el mismo o similar objeto social y la comercialización de sus bienes. – 9) La asociación con otras personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras que desarrollen actividades o similares a las contenidas en los literales anteriores.- 10) Celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que se relacionen con la existencia, funcionamiento y objeto de sociedad y en general, todos los demás que sean conducentes a buen logro de los fines sociales.-------------------------------------CAPITULO SEGUNDO ( II ). CAPITAL – CUOTAS SOCIALES – CESION DE CUOTAS – RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS -----------------------------------ARTICULO CUARTO. (4 ). CAPITAL SOCIAL: El capital de OCCI LTDA será de: TREINTA MIL PESOS M/CTE ( $340.000 ) dividido en DOS (2) cuotas o partes de interés, cada uno con un valor nominal de MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ( $1.000), el cual se halla totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo y se encuentra distribuido en la siguiente proporción:------------------------------
SOCIOS No.CUOTAS VALOR UNIT. TOTAL Nathalia Cárdenas 2 170.000 340.000
Esteban Murillo 2 170.000 340.000
Diana Molina 2 170.000 340.000
Tatiana Pinzón, 2 170.000 340.000
Jeimmy Rivera. 2 170.000 340.000
Andrés Cañón 2 170.000 340.000
TOTAL 12 1.020.000 2.040.000
ARTICULO QUINTO. ( 5 ). RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: -------------
La responsabilidad de los socios queda limitada única y exclusivamente al monto de sus aportes a la sociedad----------------ARTICULO SEXTO. ( 6 ). CESION DE CUOTAS SOCIALES O PARTES DE INTERES: Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas o partes de interés social en favor de otros socios o de terceros-------La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria.- La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.-------------
ARTICULO SEPTIMO.(7)DERECHO PREFERENCIAL-----------------------Sin embargo, cualquier cesión de las partes o derechos sociales que los socios pretendan hacer, deberá ser ofrecido en primer lugar a los demás socios activos por conducto del representante legal de la sociedad, quien le dará traslado inmediatamente a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlos.-------Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de la cuotas que posean.--- El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta .- Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo y no se lograre un acuerdo directo entre las partes, se designarán peritos que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes.- Sin embargo, estos podrán convenir en que las condiciones de la oferta serán definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.----ARTICULO OCTAVO. (8). CESION A TERCEROS: Si dentro del término señalado en el articulo anterior ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas, ni se obtiene autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño la cuál estará constituida cuando menos por el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halla dividido el capital social, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días siguientes, a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las reglas señaladas anteriormente.—Si dentro de los veinte (20) días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior.----La sociedad continuará con los herederos del socio fallecido, no obstante dentro de los dos (2) meses siguientes contados a partir de la fecha de fallecimiento, la sociedad tendrá derecho preferencial e indelegable a adquirir las cuotas sociales del socio fallecido, por el valor comercial que éstas tenían a la fecha de su muerte. Sino se llegare a un acuerdo respecto del precio y forma de pago, serán determinadas por peritos designados por las partes.-----ARTICULO NOVENO. (9). LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS. La sociedad llevará un libro de Registro de Socios, registrado en la Cámara de Comercio en el que se anotará el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, lo mismo que los embargos gravámenes que hubiere producido, aún por vía de remate.
CAPITULO III.- DIRECCION - ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION: - ARTICULO DECIMO. (10). ORGANOS SOCIALES:--------La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos : a).- La junta de socios. b) Gerencia. – c) Sub - gerencia.- - - ARTICULO DECIMO PRIMERO. (11). JUNTA DE SOCIOS : La Junta de Socios, está compuesta por todas aquellas personas que poseen tal calidad dentro de la sociedad.-------------------ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO DE LAS REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: - a) REUNIONES ORDINARIAS.-------La Junta de Socios, se reunirá una vez al mes, y el treinta (30) de marzo para dar aprobación a los estados financieros del año inmediatamente anterior en la fecha y hora determinada por el Gerente y notificada a los socios por escrito con quince (15) días de anticipación cuando menos. –b) REUNIONES EXTRAORDINARIAS. – El Gerente o un número de socios que represente por lo menos una tercera parte del capital social podrían convocar en cualquier tiempo la Junta General de Socios para que se reúna extraordinariamente, cuando así lo reclame el interés de la sociedad o lo exigiere situaciones de inaplazable decisión para el desarrollo normal de la empresa--------------En este evento, quien o quienes convocaren deberán hacerlo por escrito y por lo menos con quince (15) días de anticipación—REUNIONES POR DERECHO PROPIO----La Junta de Socios podrá reunirse válidamente, cualquier día y en cualquier lugar sin necesidad de convocatoria previa, cuando se hallaren presentes la totalidad de los socios personalmente o debidamente representados por sus mandatarios .- - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO TERCERO. (13): PRESIDENTE: Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Gerente, y en su defecto por la persona que la misma Junta elija por mayoría de votos. - - -El secretario de la Junta, será quien al efecto designe el Presidente de esta- - - - - - - - - - - - -- - - - - -ARTICULO DECIMO CUARTO. (14): QUORUM – DELIBERACIONES Y DECISIONES: - - - - - - Constituye quórum para deliberar en la Junta de Socios, la presencia de un número plural de éstos o de sus mandatarios, que represente el setenta y cinco (75%) de las cuotas o partes en que se divide el capital social. El mismo quórum se requerirá para que la Junta pueda tomar válidamente decisiones. Las reformas estatuarias para su aprobación requieren una mayoría de votos no inferior al setenta y cinco por ciento (75%), de las cuotas o partes en que se halla dividido el capital social, salvo que la Ley exija una mayoría superior en determinados casos o eventos. – ARTIUCULO DECIMO QUINTO. (15): DERECHO DE REPRESENTACIÓN - VOTACION Y ELECCIONES: Los socios podrán hacerse representar en la Junta General por otro socio, por un tercero debiendo para el efecto otorgar un poder escrito, que deberá contener el nombre del apoderado, y de un sustituto si lo deseare, y la fecha de la reunión para la cuál se confiere. - - Cada socio tendrá derecho a tantos votos, cuantas cuotas o partes sociales posea en la compañía, pero no los podrá fraccionar para votar en diferentes sentidos respecto de una decisión o elección. – La norma anterior, no se opone a que el representante o mandatario de varios socios en una misma junta vote en diferentes sentidos, siguiendo las instrucciones o atendiendo los intereses de cada uno de sus mandantes. - - - Las elecciones se harán mediante el sistema de mayoría absoluta, salvo los eventos en que la Ley ordene seguir el procedimiento de cuociente electoral. - - - - - - - - - -ARTICULO DECIMO SEXTO. (16): LIBRO DE ACTAS: - - - - - - -La sociedad llevará un libro debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignarán por riguroso orden cronológico las actas de las reuniones de la Junta de Socios, las cuáles deberán ser firmadas por su Presidente y Secretario en cada oportunidad. Las actas deberán ser numeradas y contendrán por lo menos, el lugar, fecha y hora de la reunión, la fecha y hora de la convocatoria, la lista de los asistentes, con el número de cuotas sociales propias o ajenas que representas, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas, el numero de votos a favor y en contra o en blanco, las constancias dejadas por los asistentes a la reunión, los nombramientos y elecciones efectuadas etc. y la fecha y hora de la clausura -----------ARTICULO DECIMO SEPTIMO (17): FORMALIZACION DE LAS DECISIONES MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA ---- Cuando una decisión aprobada por la >Juntas de Socios para su validez requiere ser legalizada por escritura pública y el subsiguiente registro. El Gerente de la Compañía deberá cumplir con dichas formalidades a nombre de este y/o de los socios, según fuere el caso, para lo cual la sociedad y todos y cada uno de los socios le confieren desde ahora poder especial. En cumplimiento de tal función el Gerente deberá velar porque en la escritura publica correspondiente se inserte copia autorizada del acta aprobada en que conste la decisión de que se trate -------- ARTICULO DECIMO OCTAVO (18): FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: Corresponde a la Junta de Socios , el ejercicio de las siguientes atribuciones: 1º) Nombrar para periodos de un (1) año al Gerente y Sub-Gerente, señalarles su remuneración y reelegirlos o removerlos en cualquier tiempo 2º) Examinar aprobar o improbar las cuentas, el balance general y el proyecto de distribución de utilidades o la cancelación de perdidas, destinar de las utilidades la parte que ella juzgue conveniente para la formación o incremento de reservas especiales o disponer la capitalización total o parcial de las mismas. 4º) Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos, decretar el aumento del capital, la disolución de la sociedad o la prorroga del termino de duración, aprobar la incorporación a ella de otras sociedades, la fusión de la compañía con otras que posean fines similares, su transformación en otra especie de sociedad, la fundación de sociedades filiales o subsidiarias y al enajenación de los haberes sociales. 5º) Delegar en el Gerente las funciones que por su naturaleza sean delegables. 6º) Resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de nuevos socios. 7º) Decidir sobre el retiro y exclusión de los socios. 8º) Ordenar las acciones que corresponden contra el Gerente o cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad. 9º) Adoptar en general todas las medidas tendientes al cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 10º) Todas las demás que le confieran la Ley o los Estatutos. ARTICULO DECIMO NOVENO(19): EL GERENTE: La administración de la sociedad, estará a cargo de un Gerente que será elegido por la Junta de Socios para periodos de un(1) año. Este funcionario podrá ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. El Gerente ostentará la Representación Legal de la Sociedad y como tal es gestor y ejecutor de los negocios sociales. Todos los empleados y funcionarios de la Compañía, a excepción de la Junta de Socios estarán sometidos al Gerente y realizarán su labor bajo la inspección de este.— ARTICULO VIGESIMO (20): SUB-GERENTE: El Gerente, será reemplazado en sus faltas ocasionales, temporales, accidentales o absolutas por el Sub-Gerente, quien así mismo será elegido por la Junta de Socios para periodos de un (1) año --- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO (21): FACULTADES Y FUNCIONES DEL GERENTE: El Gerente como representante de la Sociedad y administrador de la misma, salvo las excepciones legales estatutarias, gozará de toda clase de facultades para intervenir en toda clase de contratos enajenar, adquirir bienes sociales, muebles inmuebles, darlos en prenda o hipotecarlos, alterar la forma de unos y otros, hacerse parte en los procesos en que se ventila la propiedad o la posesión de ellos; transigir y comprometer en los negocios sociales de cualquier índole, siempre que estos correspondan al giro ordinario de la sociedad, recibir dinero en mutuo mercancía a crédito o en consignación, constituir apoderado especiales y delegarles las facultades ciertas y determinadas que fueren necesarias en cada caso, girar, otorgar, endosar, aceptar, cobrar, negociar y avalar toda clase de títulos valores o documentos de crédito, hacer depósitos bancarios y en general desarrollar y ejecutar todos aquellos actos o contratos comprendidos dentro de los objetos sociales de la compañía – En desarrollo de sus facultades, el Gerente ejercerá las siguientes funciones: 1º) Usar la razón social y representar la sociedad ante sus socios, ante terceros y ante toda autoridad en orden judicial o administrativo y hacer cumplir las decisiones de la Junta de Socios 2º) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya asignación por disposición legal o estatutaria no corresponda a otro órgano social—3º) Celebrar los actos o contratos que requieran el desarrollo y la normal realización del objeto social sin limite de cuantía – 4º) Presentar anualmente a la Junta de Socios, un balance general, el proyecto de distribución de utilidades y los demás documentos pertinentes para su consideración – 5º) Presentar a la Junta de Socios, un informe detallado sobre la marcha de la Empresa y las recomendaciones que estime convenientes para el cabal cumplimiento del objeto social. 6º) Ejercer finalmente las demás funciones que le señalan la Ley o los Estatutos y las que por la naturaleza de su cargo le correspondan ---------PARAGRAFO – El gerente no requiere autorización previa de la Junta de Socios para celebrar contratos y constituir garantías por valor indefinido ----- CAPITULO CUARTO (4): BALANCE GENERAL – DISTRIBUCION DE UTILIDADES – RESERVAS – ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO (22): La sociedad tendrá ejercicios anuales y el treinta y uno (31) de diciembre de cada año se hará el correspondiente corte de cuentas para hacer inventarios, elaborar balance general y la liquidación de los negocios correspondientes a cada ejercicio ------- ARTICULO VIGESIMO TERCERO (23): RESERVA LEGAL --- De las utilidades liquidadas obtenidas en cada ejercicio se destinara para construir la reserva legal el diez por ciento(10%) hasta completar por lo menos una suma igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito ---- Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) aludido, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas Pero si disminuye, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al limite fijado -------------------ARTICULO VIGESIMO CUARTO (24): Hechas las deducciones y apropiaciones correspondientes y aprobados los inventarios y balances de cada ejercicio se procederá a distribuir el remanente de las utilidades entre los socios y en proporción a prorrata de sus cuotas sociales. El pago de las utilidades se hará en dinero efectivo y en las épocas de la Junta de Socios No obstante la Junta podrá disponer la capitalización obligatoria de las utilidades, cuando así sea aprobado por el voto afirmativo de un número plural de socios que represente por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las cuotas sociales -----------ARTICULO VIGESIMO QUINTO(25): DE LAS PERDIDAS ------ Las perdidas de la sociedad se cubrirán con dineros tomados de la reserva legal mientras estatutaria u ocasionalmente no se convenga en el establecimiento de reservas con tal finalidad especifica. En caso de que la reserva legal resultaré insuficiente para cubrir el déficit del capital se aplicaran a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.----------CAPITULO QUINTO (V) DISOLUCION Y LIQUIDACION: ---------ARTICULO VIGESIMO SEXTO (26): Además de las causales generales de las especiales que determina la Ley, esta sociedad de disolverá cuando ocurran perdidas que reduzcan el valor de los activos sociales por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital social o cuando el número de socios exceda de veinticinco (25). Para la liquidación del patrimonio social se observará el procedimiento dispuesto en el Libro Segundo (2º) Titulo Capitulo X del Código de Comercio y demás normas especiales.-------------------------CAPITULO SEXTO (VI) DISPOCISIONES VARIAS Y NOMBRAMIENTOS ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO (27): PROHIBICIONES: 1) Esta prohibido a la sociedad constituirse como garante o fiadora de obligaciones distintas a las suyas propias a menos que estos actos sean aprobados por la Junta de Socios con el voto del ciento por ciento (100%) del capital social. 2) Así mismo esta prohibido a los socios dar firmas como fiador o codeudor, o garantizar de cualquier otra forma obligaciones de terceros. ---- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO (28): NOMBRAMIENTOS: --- Acense para el periodo de un (1) año los siguientes nombramientos: EVA NATHALIA CÁRDENAS RODRÍGUEZ, ESTEBAN MURILLO GALVIZ, DIANA MILENA MOLINA GUTIÉRREZ, GINA TATIANA PINZÓN, JEIMMY ALEXANDRA RIVERA. ANDRÉS FELIPE CAÑÓN. IDENTIFICADOS CON LAS CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO, 90060154014, 91032326167, 91040503094, 1026262585,1022361637, 90093052780 expedida en Bogotá, ----- ARTICULO VIGESIMO NOVENO (29): DIFERENCIAS O DISCREPANCIAS. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de la ciudad de Bogotá D.C., mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres árbitros. b) La organización interna de tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio. c) El tribunal decidirá en derecho y d) El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C. en el centro de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad --- OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION: LEIDO que fue el presente instrumento por el (los) exponentes (s) y advertido (s) de la conformidad de su registro, manifestó (aron) su conformidad y asentimiento y lo firma(n) junto conmigo el suscrito Notario quien de esta forma lo autoriza – DERECHOS NOTARIALES: $23.351 ----- SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO: $2.160 --------- FONDO NACIONAL DE NOTARIADO: $2.160 --- RESOLUCION No. 5338 DEL 13 DE MARZO DE 2007 DE LA SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO.
Jeimmy Alexandra Rivera Diana Milena Molina Tatiana Pinzón
Esteban Murillo Nathalia Cardenas Andres Cañon
JESUS GONZALEZ
C.C19.574.325.987
Tres mil Quinientos Cincuenta Y Nueve
FECHA TREINTA (04) De Marzo Del Año Dos Mil ocho (2008)········
OTORGADA ANTE EL NOTARIO CINCUENTA Y UNO (51) DE BOGOTA D.C-----------------------------------------------------------------------------------------------------------
CLASE DE ACTO O CONTRATO: CONSTITUCION DE SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA---------------------------------------------------------------
RAZON SOCIAL: OCCI LTDA.
PERSONAS QUE INTERVIENEN E IDENTIFICACION: EVA NATHALIA CÁRDENAS RODRÍGUEZ, ESTEBAN MURILLO GALVIZ, DIANA MILENA MOLINA GUTIÉRREZ, GINA TATIANA PINZÓN, JEIMMY ALEXANDRA RIVERA. ANDRÉS FELIPE CAÑÓN. IDENTIFICADOS CON LAS CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO, 90060154014, 91032326167, 91040503094, 1026262585,1022361637, 90093052780 de Bogotá-------------------------------------------------------------------------------------------------CUANTIA: $ 2.040.000---------------------------------------------------------------------------
En la ciudad de Bogotá, Distrito Capital. Departamento de Cundinamarca, República de Colombia, a los Treinta (04)······· de MARZO del año dos mil ocho (2008), ante mí JESUS E . PEREZ GONZALEZ··········································································
NOTARIO CINCUENTA Y UNO (51) DEL CÍRCULO DE BOGOTA, D.C., se otorgó la presente escritura pública con las siguientes características: --------------------------------
COMPARECENCIA
Comparecieron: Eva Nathalia Cárdenas Rodríguez, Esteban Murillo Galviz, Diana Milena Molina Gutiérrez, Gina Tatiana Pinzón, Jeimmy Alexandra Rivera. Andrés Felipe Cañón. Identificados con las cédula de ciudadanía número, 90060154014, 91032326167, 91040503094, 1026262585,1022361637, 90093052780 expedidas en Bogotá, de estado civil solteros quienes obran en este acto en sus propios nombres y manifestaron:---Que mediante el presente instrumento público proceden a constituir una SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA que se regirá por los siguientes estatutos:-----------CAPITULO PRIMERO (1) DE LA SOCIEDAD EN GENERAL.-----------------ARTICULO PRIMERO (1). NATURALEZA-ESPECIE – DENOMINACION – DOMICILIO: La sociedad constituida a través del presente contrato, es una Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada, de Nacionalidad Colombiana, creada bajo el imperio y subordinación de las Leyes de la República de Colombia, cuya denominación o razón social para todos sus actos comerciales, públicos y privados será con domicilio en la Ciudad de Santa fe de Bogotá Distrito Capital, pero con la facultad para establecer sucursales o agencias en otras ciudades del país o en el exterior, previo el cumplimiento de las correspondientes disposiciones legales y estatutarias---------------------------ARTICULO SEGUNDO (2) . DURACION: El término de duración será de DIEZ (10) AÑOS que se contarán a partir de la fecha de otorgamiento de la presente escritura pública, sin perjuicio de que por decisión adoptada por la Asamblea General de conformidad con los preceptos legales y estatutarias pueda disolverse extraordinariamente antes de dicho término o prorrogar su vida social----------------------------ARTICULO TERCERO. (3): OBJETO SOCIAL: El objeto social está constituido por las siguientes actividades: Fabricación de otros tipos de maquinaria de uso general de prevención contra incendios. B- Para el cumplimiento de los fines propuestos la sociedad podrá contratar trabajadores necesarios para las diferentes actividades, como también otras personas que apoyen con su trabajo a esta labor..- C.- La especialidad de la sociedad es el énfasis en la estructuración de filtros purificadores de agua-------------------------------En desarrollo y para el cumplimiento de su objeto social, la compañía podrá, 1)-Trabajar los días que no sean de trabajo para mayor ganancia en la productividad. 2).Abrir su propio negocio. 3) Adquirir, enajenar, gravar, tomar o dar en arrendamiento toda clase de bienes muebles o inmuebles. 4) Constituirse en deudora de toda clase de operaciones de crédito celebrados con los mismos socios o con terceras personas, naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, de derecho privado, público o mixto aceptando, ofreciendo o constituyendo las garantías reales o personales a que hubiere lugar. 5) Adquirir seguros para sus bienes, su personal o sus actividades con compañías aseguradoras idóneas.- 6) Girar, aceptar, endosar, asegurar, cobrar, protestar, cancelar, adquirir y negociar toda clase de títulos valores o instrumentos de crédito en moneda nacional o extranjera.- 7) Abrir y manejar cuentas corrientes o de ahorros en entidades bancarias, corporaciones o similares; transformarse en otro tipo de sociedad. – 8) La representación de firmas nacionales o extranjeras que desarrollen el mismo o similar objeto social y la comercialización de sus bienes. – 9) La asociación con otras personas naturales o jurídicas nacionales o extranjeras que desarrollen actividades o similares a las contenidas en los literales anteriores.- 10) Celebrar y ejecutar todos los actos y contratos que se relacionen con la existencia, funcionamiento y objeto de sociedad y en general, todos los demás que sean conducentes a buen logro de los fines sociales.-------------------------------------CAPITULO SEGUNDO ( II ). CAPITAL – CUOTAS SOCIALES – CESION DE CUOTAS – RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS -----------------------------------ARTICULO CUARTO. (4 ). CAPITAL SOCIAL: El capital de OCCI LTDA será de: TREINTA MIL PESOS M/CTE ( $340.000 ) dividido en DOS (2) cuotas o partes de interés, cada uno con un valor nominal de MIL PESOS MONEDA CORRIENTE ( $1.000), el cual se halla totalmente suscrito y pagado en dinero efectivo y se encuentra distribuido en la siguiente proporción:------------------------------
SOCIOS No.CUOTAS VALOR UNIT. TOTAL Nathalia Cárdenas 2 170.000 340.000
Esteban Murillo 2 170.000 340.000
Diana Molina 2 170.000 340.000
Tatiana Pinzón, 2 170.000 340.000
Jeimmy Rivera. 2 170.000 340.000
Andrés Cañón 2 170.000 340.000
TOTAL 12 1.020.000 2.040.000
ARTICULO QUINTO. ( 5 ). RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS: -------------
La responsabilidad de los socios queda limitada única y exclusivamente al monto de sus aportes a la sociedad----------------ARTICULO SEXTO. ( 6 ). CESION DE CUOTAS SOCIALES O PARTES DE INTERES: Los socios tendrán derecho a ceder sus cuotas o partes de interés social en favor de otros socios o de terceros-------La cesión de cuotas implicará una reforma estatutaria.- La correspondiente escritura pública será otorgada por el representante legal de la compañía, el cedente y el cesionario.-------------
ARTICULO SEPTIMO.(7)DERECHO PREFERENCIAL-----------------------Sin embargo, cualquier cesión de las partes o derechos sociales que los socios pretendan hacer, deberá ser ofrecido en primer lugar a los demás socios activos por conducto del representante legal de la sociedad, quien le dará traslado inmediatamente a fin de que dentro de los quince (15) días siguientes manifiesten si tienen interés en adquirirlos.-------Transcurrido este lapso los socios que acepten la oferta tendrán derecho a tomarla a prorrata de la cuotas que posean.--- El precio, plazo y demás condiciones de la cesión se expresarán en la oferta .- Si los socios interesados en adquirir las cuotas discreparen respecto del precio o del plazo y no se lograre un acuerdo directo entre las partes, se designarán peritos que fijen uno u otro. El justiprecio y el plazo determinados serán obligatorios para las partes.- Sin embargo, estos podrán convenir en que las condiciones de la oferta serán definitivas, si fueren más favorables a los presuntos cesionarios que las fijadas por los peritos.----ARTICULO OCTAVO. (8). CESION A TERCEROS: Si dentro del término señalado en el articulo anterior ningún socio manifiesta interés en adquirir las cuotas, ni se obtiene autorización de la mayoría prevista para el ingreso de un extraño la cuál estará constituida cuando menos por el setenta y cinco por ciento (75%) de las cuotas en que se halla dividido el capital social, la sociedad estará obligada a presentar por conducto de su representante legal, dentro de los sesenta (60) días siguientes, a la petición del presunto cedente una o más personas que las adquieran, aplicando para el caso las reglas señaladas anteriormente.—Si dentro de los veinte (20) días siguientes no se perfecciona la cesión, los demás socios optarán entre disolver la sociedad o excluir al socio interesado en ceder las cuotas liquidándolas en la forma establecida en el artículo anterior.----La sociedad continuará con los herederos del socio fallecido, no obstante dentro de los dos (2) meses siguientes contados a partir de la fecha de fallecimiento, la sociedad tendrá derecho preferencial e indelegable a adquirir las cuotas sociales del socio fallecido, por el valor comercial que éstas tenían a la fecha de su muerte. Sino se llegare a un acuerdo respecto del precio y forma de pago, serán determinadas por peritos designados por las partes.-----ARTICULO NOVENO. (9). LIBRO DE REGISTRO DE SOCIOS. La sociedad llevará un libro de Registro de Socios, registrado en la Cámara de Comercio en el que se anotará el nombre, nacionalidad, domicilio, documento de identificación y número de cuotas que cada uno posea, lo mismo que los embargos gravámenes que hubiere producido, aún por vía de remate.
CAPITULO III.- DIRECCION - ADMINISTRACION Y
REPRESENTACION: - ARTICULO DECIMO. (10). ORGANOS SOCIALES:--------La dirección, administración y representación de la sociedad serán ejercidas por los siguientes órganos : a).- La junta de socios. b) Gerencia. – c) Sub - gerencia.- - - ARTICULO DECIMO PRIMERO. (11). JUNTA DE SOCIOS : La Junta de Socios, está compuesta por todas aquellas personas que poseen tal calidad dentro de la sociedad.-------------------ARTICULO DÉCIMO SEGUNDO DE LAS REUNIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: - a) REUNIONES ORDINARIAS.-------La Junta de Socios, se reunirá una vez al mes, y el treinta (30) de marzo para dar aprobación a los estados financieros del año inmediatamente anterior en la fecha y hora determinada por el Gerente y notificada a los socios por escrito con quince (15) días de anticipación cuando menos. –b) REUNIONES EXTRAORDINARIAS. – El Gerente o un número de socios que represente por lo menos una tercera parte del capital social podrían convocar en cualquier tiempo la Junta General de Socios para que se reúna extraordinariamente, cuando así lo reclame el interés de la sociedad o lo exigiere situaciones de inaplazable decisión para el desarrollo normal de la empresa--------------En este evento, quien o quienes convocaren deberán hacerlo por escrito y por lo menos con quince (15) días de anticipación—REUNIONES POR DERECHO PROPIO----La Junta de Socios podrá reunirse válidamente, cualquier día y en cualquier lugar sin necesidad de convocatoria previa, cuando se hallaren presentes la totalidad de los socios personalmente o debidamente representados por sus mandatarios .- - - - - - - - - - ARTICULO DECIMO TERCERO. (13): PRESIDENTE: Las reuniones de la Junta de Socios serán presididas por el Gerente, y en su defecto por la persona que la misma Junta elija por mayoría de votos. - - -El secretario de la Junta, será quien al efecto designe el Presidente de esta- - - - - - - - - - - - -- - - - - -ARTICULO DECIMO CUARTO. (14): QUORUM – DELIBERACIONES Y DECISIONES: - - - - - - Constituye quórum para deliberar en la Junta de Socios, la presencia de un número plural de éstos o de sus mandatarios, que represente el setenta y cinco (75%) de las cuotas o partes en que se divide el capital social. El mismo quórum se requerirá para que la Junta pueda tomar válidamente decisiones. Las reformas estatuarias para su aprobación requieren una mayoría de votos no inferior al setenta y cinco por ciento (75%), de las cuotas o partes en que se halla dividido el capital social, salvo que la Ley exija una mayoría superior en determinados casos o eventos. – ARTIUCULO DECIMO QUINTO. (15): DERECHO DE REPRESENTACIÓN - VOTACION Y ELECCIONES: Los socios podrán hacerse representar en la Junta General por otro socio, por un tercero debiendo para el efecto otorgar un poder escrito, que deberá contener el nombre del apoderado, y de un sustituto si lo deseare, y la fecha de la reunión para la cuál se confiere. - - Cada socio tendrá derecho a tantos votos, cuantas cuotas o partes sociales posea en la compañía, pero no los podrá fraccionar para votar en diferentes sentidos respecto de una decisión o elección. – La norma anterior, no se opone a que el representante o mandatario de varios socios en una misma junta vote en diferentes sentidos, siguiendo las instrucciones o atendiendo los intereses de cada uno de sus mandantes. - - - Las elecciones se harán mediante el sistema de mayoría absoluta, salvo los eventos en que la Ley ordene seguir el procedimiento de cuociente electoral. - - - - - - - - - -ARTICULO DECIMO SEXTO. (16): LIBRO DE ACTAS: - - - - - - -La sociedad llevará un libro debidamente registrado en la Cámara de Comercio, en el que se consignarán por riguroso orden cronológico las actas de las reuniones de la Junta de Socios, las cuáles deberán ser firmadas por su Presidente y Secretario en cada oportunidad. Las actas deberán ser numeradas y contendrán por lo menos, el lugar, fecha y hora de la reunión, la fecha y hora de la convocatoria, la lista de los asistentes, con el número de cuotas sociales propias o ajenas que representas, los asuntos tratados, las decisiones adoptadas, el numero de votos a favor y en contra o en blanco, las constancias dejadas por los asistentes a la reunión, los nombramientos y elecciones efectuadas etc. y la fecha y hora de la clausura -----------ARTICULO DECIMO SEPTIMO (17): FORMALIZACION DE LAS DECISIONES MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA ---- Cuando una decisión aprobada por la >Juntas de Socios para su validez requiere ser legalizada por escritura pública y el subsiguiente registro. El Gerente de la Compañía deberá cumplir con dichas formalidades a nombre de este y/o de los socios, según fuere el caso, para lo cual la sociedad y todos y cada uno de los socios le confieren desde ahora poder especial. En cumplimiento de tal función el Gerente deberá velar porque en la escritura publica correspondiente se inserte copia autorizada del acta aprobada en que conste la decisión de que se trate -------- ARTICULO DECIMO OCTAVO (18): FUNCIONES DE LA JUNTA DE SOCIOS: Corresponde a la Junta de Socios , el ejercicio de las siguientes atribuciones: 1º) Nombrar para periodos de un (1) año al Gerente y Sub-Gerente, señalarles su remuneración y reelegirlos o removerlos en cualquier tiempo 2º) Examinar aprobar o improbar las cuentas, el balance general y el proyecto de distribución de utilidades o la cancelación de perdidas, destinar de las utilidades la parte que ella juzgue conveniente para la formación o incremento de reservas especiales o disponer la capitalización total o parcial de las mismas. 4º) Estudiar y aprobar las reformas de los Estatutos, decretar el aumento del capital, la disolución de la sociedad o la prorroga del termino de duración, aprobar la incorporación a ella de otras sociedades, la fusión de la compañía con otras que posean fines similares, su transformación en otra especie de sociedad, la fundación de sociedades filiales o subsidiarias y al enajenación de los haberes sociales. 5º) Delegar en el Gerente las funciones que por su naturaleza sean delegables. 6º) Resolver lo relativo a la cesión de cuotas, así como la admisión de nuevos socios. 7º) Decidir sobre el retiro y exclusión de los socios. 8º) Ordenar las acciones que corresponden contra el Gerente o cualquier otra persona que hubiere incumplido sus obligaciones u ocasionado daños o perjuicios a la sociedad. 9º) Adoptar en general todas las medidas tendientes al cumplimiento de los estatutos y el interés común de los asociados. 10º) Todas las demás que le confieran la Ley o los Estatutos. ARTICULO DECIMO NOVENO(19): EL GERENTE: La administración de la sociedad, estará a cargo de un Gerente que será elegido por la Junta de Socios para periodos de un(1) año. Este funcionario podrá ser reelegido indefinidamente o removido en cualquier tiempo. El Gerente ostentará la Representación Legal de la Sociedad y como tal es gestor y ejecutor de los negocios sociales. Todos los empleados y funcionarios de la Compañía, a excepción de la Junta de Socios estarán sometidos al Gerente y realizarán su labor bajo la inspección de este.— ARTICULO VIGESIMO (20): SUB-GERENTE: El Gerente, será reemplazado en sus faltas ocasionales, temporales, accidentales o absolutas por el Sub-Gerente, quien así mismo será elegido por la Junta de Socios para periodos de un (1) año --- ARTICULO VIGESIMO PRIMERO (21): FACULTADES Y FUNCIONES DEL GERENTE: El Gerente como representante de la Sociedad y administrador de la misma, salvo las excepciones legales estatutarias, gozará de toda clase de facultades para intervenir en toda clase de contratos enajenar, adquirir bienes sociales, muebles inmuebles, darlos en prenda o hipotecarlos, alterar la forma de unos y otros, hacerse parte en los procesos en que se ventila la propiedad o la posesión de ellos; transigir y comprometer en los negocios sociales de cualquier índole, siempre que estos correspondan al giro ordinario de la sociedad, recibir dinero en mutuo mercancía a crédito o en consignación, constituir apoderado especiales y delegarles las facultades ciertas y determinadas que fueren necesarias en cada caso, girar, otorgar, endosar, aceptar, cobrar, negociar y avalar toda clase de títulos valores o documentos de crédito, hacer depósitos bancarios y en general desarrollar y ejecutar todos aquellos actos o contratos comprendidos dentro de los objetos sociales de la compañía – En desarrollo de sus facultades, el Gerente ejercerá las siguientes funciones: 1º) Usar la razón social y representar la sociedad ante sus socios, ante terceros y ante toda autoridad en orden judicial o administrativo y hacer cumplir las decisiones de la Junta de Socios 2º) Nombrar y remover los empleados de la sociedad cuya asignación por disposición legal o estatutaria no corresponda a otro órgano social—3º) Celebrar los actos o contratos que requieran el desarrollo y la normal realización del objeto social sin limite de cuantía – 4º) Presentar anualmente a la Junta de Socios, un balance general, el proyecto de distribución de utilidades y los demás documentos pertinentes para su consideración – 5º) Presentar a la Junta de Socios, un informe detallado sobre la marcha de la Empresa y las recomendaciones que estime convenientes para el cabal cumplimiento del objeto social. 6º) Ejercer finalmente las demás funciones que le señalan la Ley o los Estatutos y las que por la naturaleza de su cargo le correspondan ---------PARAGRAFO – El gerente no requiere autorización previa de la Junta de Socios para celebrar contratos y constituir garantías por valor indefinido ----- CAPITULO CUARTO (4): BALANCE GENERAL – DISTRIBUCION DE UTILIDADES – RESERVAS – ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO (22): La sociedad tendrá ejercicios anuales y el treinta y uno (31) de diciembre de cada año se hará el correspondiente corte de cuentas para hacer inventarios, elaborar balance general y la liquidación de los negocios correspondientes a cada ejercicio ------- ARTICULO VIGESIMO TERCERO (23): RESERVA LEGAL --- De las utilidades liquidadas obtenidas en cada ejercicio se destinara para construir la reserva legal el diez por ciento(10%) hasta completar por lo menos una suma igual al cincuenta por ciento (50%) del capital suscrito ---- Cuando esta reserva llegue al cincuenta por ciento (50%) aludido, la sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento (10%) de las utilidades liquidas Pero si disminuye, volverá a apropiarse el mismo diez por ciento (10%) de tales utilidades hasta cuando la reserva llegue nuevamente al limite fijado -------------------ARTICULO VIGESIMO CUARTO (24): Hechas las deducciones y apropiaciones correspondientes y aprobados los inventarios y balances de cada ejercicio se procederá a distribuir el remanente de las utilidades entre los socios y en proporción a prorrata de sus cuotas sociales. El pago de las utilidades se hará en dinero efectivo y en las épocas de la Junta de Socios No obstante la Junta podrá disponer la capitalización obligatoria de las utilidades, cuando así sea aprobado por el voto afirmativo de un número plural de socios que represente por lo menos el ochenta por ciento (80%) de las cuotas sociales -----------ARTICULO VIGESIMO QUINTO(25): DE LAS PERDIDAS ------ Las perdidas de la sociedad se cubrirán con dineros tomados de la reserva legal mientras estatutaria u ocasionalmente no se convenga en el establecimiento de reservas con tal finalidad especifica. En caso de que la reserva legal resultaré insuficiente para cubrir el déficit del capital se aplicaran a este fin los beneficios sociales de los ejercicios siguientes.----------CAPITULO QUINTO (V) DISOLUCION Y LIQUIDACION: ---------ARTICULO VIGESIMO SEXTO (26): Además de las causales generales de las especiales que determina la Ley, esta sociedad de disolverá cuando ocurran perdidas que reduzcan el valor de los activos sociales por debajo del cincuenta por ciento (50%) del capital social o cuando el número de socios exceda de veinticinco (25). Para la liquidación del patrimonio social se observará el procedimiento dispuesto en el Libro Segundo (2º) Titulo Capitulo X del Código de Comercio y demás normas especiales.-------------------------CAPITULO SEXTO (VI) DISPOCISIONES VARIAS Y NOMBRAMIENTOS ARTICULO VIGESIMO SEPTIMO (27): PROHIBICIONES: 1) Esta prohibido a la sociedad constituirse como garante o fiadora de obligaciones distintas a las suyas propias a menos que estos actos sean aprobados por la Junta de Socios con el voto del ciento por ciento (100%) del capital social. 2) Así mismo esta prohibido a los socios dar firmas como fiador o codeudor, o garantizar de cualquier otra forma obligaciones de terceros. ---- ARTICULO VIGESIMO OCTAVO (28): NOMBRAMIENTOS: --- Acense para el periodo de un (1) año los siguientes nombramientos: EVA NATHALIA CÁRDENAS RODRÍGUEZ, ESTEBAN MURILLO GALVIZ, DIANA MILENA MOLINA GUTIÉRREZ, GINA TATIANA PINZÓN, JEIMMY ALEXANDRA RIVERA. ANDRÉS FELIPE CAÑÓN. IDENTIFICADOS CON LAS CÉDULA DE CIUDADANÍA NÚMERO, 90060154014, 91032326167, 91040503094, 1026262585,1022361637, 90093052780 expedida en Bogotá, ----- ARTICULO VIGESIMO NOVENO (29): DIFERENCIAS O DISCREPANCIAS. Toda diferencia o controversia relativa a este contrato y a su ejecución y liquidación, se resolverá por un tribunal de arbitramento designado por la cámara de comercio de la ciudad de Bogotá D.C., mediante sorteo entre los árbitros inscritos en las listas que lleva dicha cámara. El tribunal así constituido se sujetará a lo dispuesto por el decreto 2279 de 1989 y a las demás disposiciones legales que lo modifiquen o adicionen, de acuerdo con las siguientes reglas: a) El tribunal estará integrado por tres árbitros. b) La organización interna de tribunal se sujetará a las reglas previstas para el efecto por el centro de arbitraje de la cámara de comercio. c) El tribunal decidirá en derecho y d) El tribunal funcionará en la ciudad de Bogotá D.C. en el centro de arbitraje de la cámara de comercio de esta ciudad --- OTORGAMIENTO Y AUTORIZACION: LEIDO que fue el presente instrumento por el (los) exponentes (s) y advertido (s) de la conformidad de su registro, manifestó (aron) su conformidad y asentimiento y lo firma(n) junto conmigo el suscrito Notario quien de esta forma lo autoriza – DERECHOS NOTARIALES: $23.351 ----- SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO: $2.160 --------- FONDO NACIONAL DE NOTARIADO: $2.160 --- RESOLUCION No. 5338 DEL 13 DE MARZO DE 2007 DE LA SUPERINTENDENCIA DE NOTARIADO Y REGISTRO.
Jeimmy Alexandra Rivera Diana Milena Molina Tatiana Pinzón
Esteban Murillo Nathalia Cardenas Andres Cañon
JESUS GONZALEZ
C.C19.574.325.987
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